L’obbligo introdotto dalla Legge di Bilancio 2025
A decorrere dal 1° gennaio 2025, l’art. 1 comma 860 della L. 207/2024, modificando l’art. 5 comma 1 del DL 179/2012, ha posto in capo agli amministratori di imprese costituite in forma societaria l’obbligo di comunicare il recapito di posta elettronica certificata al Registro delle imprese. Come è stato chiarito dalle indicazioni operative ministeriali, l’indirizzo pec dell’amministratore da comunicare non potrà essere analogo a quello della società.
Gli ultimi chiarimenti del MIMIT
Con la Nota del 12 marzo 2025, il MIMIT ha fornito le prime indicazioni operative sull’obbligo in commento. La prima questione pratico-operativa concerne la distinzione tra le società neocostituite e “società già costituitesi”.
In un primo momento, in assenza di chiarimenti applicativi, si riteneva che l’obbligo di comunicazione del domicilio digitale riguardasse solo le società di nuova costituzione (ossia quelle costituitesi dopo la data del 1 gennaio 2025, data di entrata in vigore della normativa). La Nota citata ha invece chiarito che tale obbligo di riguarda anche le società preesistenti. Viene infatti precisato che “l’applicazione dell’estensione dell’obbligo disposta dalla legge di bilancio 2025 anche alle imprese che siano già costituite prima della data di entrata in vigore della norma estensiva, ovvero prima del 1° gennaio 2025”.
Nel primo caso il termine per la comunicazione dell’indirizzo PEC coincide con il deposito della domanda di iscrizione nel registro delle imprese della Società. L’Amministratore designato, dunque, alla pari con la Società, dovrà essere in possesso della pec all’atto dell’iscrizione nel registro delle imprese della società costituenda. Nel secondo caso, invece, la comunicazione dovrà avvenire entro il 30 giugno 2025.
La specifica più rilevante, secondo l’interpretazione data dal Ministero, riguarda l’obbligo di fornire una PEC distinta per ciascun amministratore: è vietato espressamente l’uso della PEC della società. Inoltre, se l’incarico di amministratore viene svolto per una pluralità di imprese, può essere comunicato un unico indirizzo o più diversi indirizzi PEC. Altresì viene puntualizzato che, in caso di pluralità di amministratori dell’impresa, sarà necessario iscrivere un indirizzo PEC per ciascuno di essi.
Quali amministratori obbligati?
Devono rispettare l’obbligo relativo alla comunicazione del domicilio digitale i soggetti che esercitano l’incarico di amministratore di tutte le forme societarie che svolgono attività commerciali.
In altre parole, l’obbligo interessa:
- le società di persone;
- le società di capitali.
Nello specifico le società secondo le quali può svolgersi un’attività imprenditoriale, comprese le reti di imprese. Sono invece escluse le società semplici, alle quali è inibito l’esercizio dell’attività commerciale.
Fanno inoltre eccezione:
- le società di mutuo soccorso;
- i consorzi, anche con attività esterna;
- società consortili.
Ai fini dell’individuazione della figura di “amministratore”, si fa riferimento alla funzione di gestione dell’impresa. Rientrano quindi nell’obbligo anche i liquidatori della società nominati dai soci o per intervento giudiziale e gli altri soggetti che vengono equiparati agli amministratori a livello normativo.
In linea generale l’obbligo interessa i soggetti, persone fisiche o giuridiche, cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione.
Comunicazione al registro delle imprese: costi e sanzioni per inadempimento
Per le comunicazioni della pec dell’amministratore alla Camera di commercio, è prevista l’esenzione dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria.
Per interpretazione estensiva, anche l’iscrizione e la variazione dell’indirizzo PEC degli amministratori sono escluse dagli oneri economici.
Nel documento del Mimit sono infine richiamate le sanzioni per il mancato adempimento, che sono le stesse già previste all’interno del quadro normativo.
Per il mancato rispetto dell’obbligo di comunicazione della PEC degli amministratori risulta applicabile la sanzione amministrativa prevista dall’art. 2630 del Codice Civile, per omessa comunicazione obbligatoria nei termini prescritti, con sanzioni che vanno da un minimo di Euro 103 ad un massimo di Euro 1.032.
