Nella recente Ordinanza della Cassazione n. 32545 del 13.12.2025 viene sottolineato un importante principio nell’ambito della società a responsabilità limitata: la responsabilità del socio non amministratore in via solidale con gli amministratori si determina soltanto entro determinati limiti.
Premesse normative
Giova segnalare che, a mente dell’articolo 2476 c.c., comma 8, “i soci rispondono solidalmente con gli amministratori quando abbiano intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi”. Analizzando tale disposto normativo, si rileva che la responsabilità solidale del socio con gli amministratori ha un duplice presupposto: oggettivo e soggettivo
Sul fronte oggettivo, si configura con l’accertamento del compimento, da parte del socio, dell’atto di gestione rivelatosi dannoso: è necessario che il socio abbia concorso attivamente a compiere l’atto insieme agli amministratori, oppure che li abbia consapevolmente indotti o autorizzati a procedere. Non rilevando, invece, un generico supporto morale nei confronti dell’organo gestorio
Sul piano soggettivo, tale responsabilità sussiste soltanto se il socio si è prefigurato le conseguenze della sua condotta in termini di influenza sulla gestione e ha voluto, con piena coscienza, attuare quel comportamento di ingerenza. Pertanto, restano esclusi dalla sfera applicativa dell’articolo 2476, comma 8, c.c, non solo i comportamenti in alcun modo voluti, ma anche quelli che siano posti in essere con un atteggiamento “non intenzionale”, ossia colposo.
Il caso affrontato dalla Cassazione
Nella recente pronuncia della Cassazione (Ord. 32545 del 13.12.2025) si confermava la condanna di un’impresa edile che figurava come socia della fallita, obbligandola a risarcire il danno in solido con amministratori, sindaci e liquidatore.
L’impresa edile era stata ritenuta responsabile, ai sensi dell’articolo 2476 c.c, sulla base delle seguenti premesse: era entrata nella compagine sociale acquistando la maggioranza delle quote (il 66 per cento) a un prezzo puramente simbolico di 5 euro, a fronte di un valore nominale di ben 660 mila euro. Una sproporzione, questa, che dimostrava inequivocabilmente la piena consapevolezza del grave stato di dissesto della Srl, che versava già in condizioni tali da dover essere sciolta per la perdita integrale del capitale
Inoltre, l’elemento dirimente è che l’impresa edile aveva sottoscritto un patto parasociale con gli amministratori, in esecuzione del quale sono state compiute operazioni devastanti per la fallita: l’affitto di rami d’azienda a canoni antieconomici a favore di controllate della socia, cessioni di crediti prive di fondamento giuridico e la svendita del magazzino a prezzi irrisori. La condanna al risarcimento è scattata perché l’esecuzione del patto ha configurato quell’autorizzazione “intenzionale” al compimento di atti dannosi che la legge sanziona.
Osservazioni conclusive
Giova tirare alcune importanti considerazioni finali che si ricavano dalla lettura dell’Ordinanza in esame. Ma, come marcatamente sottolineato dai giudici di legittimità, l’eventualità che il socio di srl possa concorrere con l’amministratore nella responsabilità per aver cagionato un danno alla società, agli altri soci o ai terzi, si configura solo nel caso di dolo da parte sua e non in casi diversi. Invece, a risponderne anche semplicemente per colpa è l’amministratore, organo deputato professionalmente alla gestione della srl.
