L’obbligo di comunicazione del domicilio digitale
La Legge di bilancio 2025, all’art. 1 comma 860 della Legge 207/2024, ha previsto l’obbligo per tutti i soggetti che ricoprono la carica di amministratore di società, di comunicare il proprio indirizzo PEC (domicilio digitale) al Registro delle Imprese. Tale disposizione si applicava sia alle nuove imprese costituite a partire dall’entrata in vigore della norma, sia a quelle già costituite alla data del 1° gennaio 2025.
La nota del 12 marzo 2025 del MIMIT
La Direzione Generale del Ministero delle Imprese aveva emanato, con la nota del 12 marzo 2025 (prot. n. 43836), alcuni chiarimenti applicativi circa l’applicazione della norma. In particolare, si ribadiva che la norma contenuta all’articolo 1, comma 860, della legge n. 207 del 2024 si applicasse sia alle imprese costituite successivamente all’entrata in vigore della disposizione, sia a quelle già esistenti a tale data. Tuttavia, si evidenziava l’assenza di una scadenza esplicita per l’adempimento dell’obbligo, non stabilita dal legislatore né desumibile attraverso un’interpretazione normativa, se non facendo riferimento alla disciplina generale sull’entrata in vigore delle leggi, contenuta nell’articolo 10 delle disposizioni preliminari al codice civile. Alla luce di ciò, e al fine di garantire un’applicazione coerente e sostenibile dell’obbligo – anche considerando l’alto numero di soggetti interessati, le incertezze interpretative emerse e la scarsa consapevolezza delle imprese coinvolte – la Direzione Generale aveva deciso, in un’ottica di semplificazione e tutela per le imprese, di fissare come termine per la prima comunicazione il 30 giugno 2025, per le società già costituite alla data di entrata in vigore della norma.
La divergente posizione di Unioncamere
A pochi giorni dalla scadenza per la comunicazione delle PEC di tutti gli amministratori delle società già costituite alla data del 1° gennaio 2025 i siti di alcune Camere di Commercio hanno comunicato che gli amministratori delle società già costituite al 1° gennaio 2025 devono procedere alla comunicazione del proprio domicilio digitale entro il 30 giugno soltanto in caso di nuove nomine o conferme. L’obbligo in questione, cioè, è da intendersi rispettato anche comunicando la PEC della società, e non una PEC esclusiva del singolo amministratore, entro il suindicato termine. Tale orientamento sembrerebbe basato una Nota di Unioncamere del 2 aprile scorso (non pubblicata). Infine, si affermava come, non essendo previsto un termine per la comunicazione della PEC dell’amministratore, non era possibile applicare la sanzione amministrativa di cui all’art. 2630 c.c. paventata dal MIMT.
Nuova proroga ufficiale da parte del Ministero delle Imprese
A seguito di segnalazioni da parte del sistema camerale e delle categorie professionali che registravano incertezze normative, ecco allora che con la nuova circolare (prot. n. 0127654 del 25 giugno 2025), il Ministero delle Imprese ha disposto il differimento del termine per l’adempimento dell’iscrizione dell’indirizzo PEC degli amministratori di società già costituite al 31 dicembre 2025. Rimangono invece invariate le altre indicazioni fornite nella precedente nota del 12 marzo 2025, che continua a costituire il quadro interpretativo di riferimento per le Camere di Commercio. Resta dunque la necessità per gli amministratori di dotarsi di una propria (esclusiva) PEC da comunicare al Registro delle imprese e, dall’altro, in caso di inadempimento, permane il prospettato rischio di subire la sanzione amministrativa di cui all’art. 2630 cc.
