Regime di responsabilità dei sindaci: decalogo delle novità

L’iter di approvazione della legge

L’iniziativa legislativa ha origine col disegno di legge 1155 presentato nel 2023, in cui si perseguiva l’obiettivo di introdurre una limitazione alla responsabilità patrimoniale dei sindaci e di riformare il sistema di vigilanza societaria.

Il testo è stato approvato alla Camera dei Deputati il 29 maggio 2024. Successivamente, il provvedimento è passato all’esame della Commissione Giustizia del Senato, che lo ha approvato il 28 gennaio 2025, confermando la volontà di garantire ai professionisti un quadro normativo più equilibrato. La fase decisiva è giunta il 12 marzo 2025, quando l’Aula del Senato ha votato all’unanimità il disegno di legge.

Vecchia e nuova disciplina a confronto

Da un primo confronto tra norma previgente e quella post rivisitazione, emerge innanzitutto l’eliminazione dell’espresso riferimento alla responsabilità solidale che, come si vedrà nel prosieguo, continua a sussistere in virtù dei principi generali dell’ordinamento. In seconda battuta, vengono introdotti dei parametri quantitativi che circoscrivono la responsabilità ad un limite corrispondente ad un multiplo dell’emolumento riconosciuto per l’incarico. Tuttavia, i limiti normati non operano in caso di dolo. Viene inoltre integrata la norma con la previsione di un limite temporale di cinque anni entro il quale è possibile esercitare un’azione risarcitoria per eventuali violazioni commesse dai membri del collegio sindacale.

L’articolo 2407 del Codice Civile, testo previgente

I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.

Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.

All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis, e 2395.

Il nuovo articolo 2407 del Codice Civile

I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409 bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso (…)”.

Tetto massimo e principio di proporzionalità

La responsabilità dei sindaci è stata graduata in proporzione al compenso ritratto dalla carica. Uno degli aspetti centrali della riforma dell’articolo 2407 del Codice Civile è infatti l’introduzione di un tetto massimo all’esposizione patrimoniale di ciascun membro del collegio sindacale. Il nuovo comma 2 dell’articolo 2407 stabilisce che, nei casi di colpa (e non di dolo), la responsabilità dei sindaci è contenuta entro un multiplo del compenso annuo percepito, secondo il seguente schema:

• per compensi fino a 10.000 euro annui: responsabilità massima pari a 15 volte il compenso;
• per compensi tra 10.000 e 50.000 euro: responsabilità massima pari a 12 volte il compenso;
• per compensi superiori a 50.000 euro: responsabilità massima pari a 10 volte il compenso.

La protezione offerta dalla riforma non opera nei casi in cui il sindaco abbia agito con dolo, ovvero con intenzionale violazione dei propri doveri. In tali circostanze, il sindaco resta soggetto alla responsabilità illimitata, rispondendo per l’intero danno cagionato.

Termine di prescrizione

Un altro punto cardine della riforma riguarda la modifica del termine di prescrizione per l’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci. L’ articolo 2407, nuovo comma 4, del Codice Civile introduce un limite temporale di cinque anni entro il quale è possibile esercitare un’azione risarcitoria per eventuali violazioni commesse dai membri del collegio sindacale. La prescrizione quinquennale decorre dal deposito della relazione dei sindaci allegata al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno. Questo intervento allinea i tempi di prescrizione di sindaci e revisori contabili, eliminando le precedenti disparità che prevedevano termini variabili fino a dieci anni a seconda della tipologia di azione esercitata

Efficacia temporale delle nuove disposizioni

La riforma della responsabilità dei sindaci entrerà in vigore a partire dai bilanci dell’esercizio 2024, applicandosi quindi ai fatti successivi alla sua approvazione. Tuttavia, resta aperta la questione della retroattività, ovvero la possibilità che le nuove disposizioni si applichino anche a violazioni commesse prima della sua entrata in vigore. Attualmente, la norma non prevede espressamente la retroattività, in linea con il principio generale sancito dall’articolo 11 delle disposizioni sulla legge in generale, secondo cui “la legge non dispone che per l’avvenire”. Ciò significa che, salvo un intervento normativo specifico, le nuove limitazioni alla responsabilità non potranno essere invocate per controversie già in corso o per fatti passati

La corresponsabilità tra sindaci ed amministratori

Se, da un lato, il riferimento alla solidarietà non è più contemplato nel testo normativo, dall’altro, risultano assolutamente validi i principi generali in tema di solidarietà dell’art 2055 c.c. spesso espressamente richiamati dalla Cassazione per prevedere la corresponsabilità di tutti i soggetti la cui condotta ha concorso, secondo il nesso di causalità materiale a produrre il medesimo eventus damni. Ciò ove la pluralità delle distinte condotte dannose sia riferibile a soggetti giuridici diversi (da ultimo in tal senso si veda Cass. 1° marzo 2024 n. 5519). E’ da interrogarsi se sussista ancora la cd. colpa in vigilando del sindaco, ovvero quella responsabilità che deriva da danni commessi dagli amministratori che non si sarebbero prodotti qualora i sindaci avessero
avessero vigilato in conformità agli obblighi della loro carica.

La soddisfazione del Presidente del CNDCEC

Il presidente del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), Elbano de Nuccio, ha definito il provvedimento un “traguardo storico”, sottolineando come la perimetrazione della responsabilità dei sindaci del collegio sindacale rappresenti una conquista di equità e giustizia per la professione. Il timore di una responsabilità illimitata, infatti, aveva allontanato molti professionisti da questo incarico, indebolendo il sistema di controllo societario.