Una questione assai dibattuta nel corso del tempo attiene all’obbligatorietà – o meno- di vidimare i libri relativi agli organi sociali. Trattasi di una questione sulla quale spesso si imbattono le società a responsabilità limitata, stante l’assenza in queste entità di una organizzazione “corporativa” vocata alla verbalizzazione delle decisioni dei soci e degli amministratori. Tali società, infatti, sono nella stragrande maggioranza dei casi amministrate da singole persone fisiche (ergo il venir meno il libro adunanze amministratori) e talvolta – specie nelle srl a ristretta base proprietaria – le decisioni dei soci non sono soggette a trascrizioni o scandite da particolari riti formali. Peraltro, ai sensi dell’articolo 2479 del Codice Civile, l’atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante “consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto”, a patto che l’atto costitutivo lo preveda. Le regole civilistiche, di per se, dunque tendono a snellire l’impianto burocratico per società che sono spesso microimprese poco inclini a particolari formalismi.
La vidimazione nel Codice civile
L’obbligo di vidimazione si rinviene nel codice civile all’interno dell’articolo 2421, riguardante le società per azioni, in cui si prevede espressamente l’obbligo di bollatura, disponendo che i libri sociali, prima di essere messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell’articolo 2215. Nessun dubbio, quindi, ricorre per le “Spa” che sono soggette all’obbligo stante l’esistenza di apposita previsione normativa. Per maggior chiarezza, la vidimazione consiste materialmente nell’apposizione del sigillo di un pubblico ufficiale su ogni pagina.
Srl: vidimazione e tassa dovuti?
La disciplina dei libri sociali per le società a responsabilità limitata è racchiusa invece nell’articolo 2478 del Codice Civile, ove non si menzionano ne si richiamano le regole previste dall’articolo 2421 in materia di bollatura dei libri delle società per azioni. Stante tale assetto, dunque, in assenza di una specifica previsione normativa, si dovrebbe ritenere insussistente l’obbligo in parola relativamente alle srl.
Nonostante il delineato quadro normativo, si segnala che molte società, per pura prassi consolidata, optano comunque per la vidimazione dei libri sociali, al solo fine di evitare contestazioni connesse al mancato pagamento della tassa di concessione governativa annuale, pari ad euro 309,87 (per società con capitale sociale fino a 516.456,90) ovvero euro 516,46 (per società con capitale sociale superiore a 516.456,90). Pertanto, da questa analisi si ricava che:
- laddove la Srl decida di vidimare i propri libri sociali, la tassa di concessione governativa è da ritenersi dovuta, applicandosi in tal caso la disciplina dettata per le spa;
- laddove la Srl non si avvalga della vidimazione dei libri sociali, è escluso il pagamento della tassa di concessione governativa.
