La Circolare del MIMIT del 29 luglio 2025 ha fornito utili chiarimenti sulle modifiche introdotte dalla Legge 193/2024 (Legge Annuale sulla Concorrenza), che riguardano le imprese interessate all’ottenimento della qualifica di start up innovativa, intervenendo principalmente sulla norma definitoria, l’articolo 25 del DL 179/2012.
Le modifiche della Legge 193/2024
La Legge 193/2024, in vigore dal 18 dicembre 2024, ha introdotto una serie cambiamenti al quadro normativo delle imprese innovative italiane. L’articolo 28 ha riformato la definizione e i requisiti delle startup innovative attraverso le seguenti quattro modifiche sostanziali.
- Inquadramento: le startup innovative devono ora rientrare nella definizione europea di PMI, come stabilito dalla Raccomandazione della Commissione Europea 2003/361/CE.
- Attività: le startup non possono svolgere attività prevalenti di agenzia o consulenza.
- Durata: è stata introdotta la possibilità di estendere la permanenza nella sezione speciale del Registro delle Imprese oltre i primi tre anni, fino a un massimo di cinque anni complessivi, a condizione di rispettare requisiti aggiuntivi.
- Estensione temporale: consentita la permanenza nella sezione speciale anche oltre i cinque anni, per ulteriori periodi biennali, fino a un massimo di quattro anni complessivi, pensati per la fase di “scale-up”.
Inquadramento
Uno dei punti chiariti dalla Circolare ministeriale riguarda l’obbligo per le startup di essere una PMI secondo la definizione europea. Questo requisito deve coesistere con quello già esistente del valore della produzione totale annua non superiore a 5 milioni di euro, a partire dal secondo anno di iscrizione. Per la verifica dello status di PMI, gli Uffici competenti terranno conto non solo delle imprese che controllano la startup o ad essa “collegate”, ma anche di quelle “associate”. Le startup controllate, collegate o associate a grandi imprese non potranno essere considerate ammissibili.
Il Ministero è poi intervenuto sul requisito ex art. 25 comma 2 lett. f) del DL 179/2012, nella parte in cui stabilisce che la start up innovativa “non svolge attività prevalente di agenzia e di consulenza”, anch’essa introdotta dall’art. 28 della L. 193/2024.
Ha chiarito che per consulenza si intende una prestazione lavorativa professionale da parte di un’impresa che, avendo accertata esperienza e pratica in una materia, consiglia il proprio cliente nello svolgimento di atti e fornisce informazioni e pareri. Vanno quindi escluse, ad esempio, le imprese con codice ATECO prevalente 70.2 (Consulenza imprenditoriale e altre attività di consulenza gestionale) oppure 74.99 (Tutte le altre attività professionali, scientifiche e tecniche n.c.a.).
Per “agenzia”, invece, si intende un’impresa che ha per scopo l’esercizio di funzioni intermediarie per l’assunzione e trattazione di affari di qualunque genere come, ad esempio, un’impresa che esercita l’attività di agente o rappresentante di commercio.
Sezione speciale registro imprese
Ulteriori precisazioni sono state fornite con riferimento al comma 2-bis dell’art. 25 del DL 179/2012, introdotto dalla L. 193/2024, il quale consente la permanenza nella sezione speciale del Registro delle imprese dopo la conclusione del terzo anno fino a un massimo di cinque anni dalla data di iscrizione, al ricorrere di almeno uno dei seguenti requisiti:
- incremento al 25% della percentuale delle spese di ricerca e sviluppo (lett. a);
- stipulazione di almeno un contratto di sperimentazione con una P.A. (lett. b);
- incremento dei ricavi derivanti dalla gestione caratteristica dell’impresa o dell’occupazione superiore al 50% dal secondo al terzo anno (lett. c);
- costituzione di una riserva patrimoniale superiore a 50.000 euro, mediante il conseguimento di un finanziamento convertendo o un aumento di capitale a sovrapprezzo che conduca a una partecipazione non superiore a quella di minoranza da parte di un investitore terzo professionale, di un incubatore o di un acceleratore certificato, di un investitore vigilato, di un business angel ovvero attraverso un equity crowdfunding svolto tramite piattaforma autorizzata, e incremento al 20% della percentuale delle spese di ricerca e sviluppo (lett. d);
- ottenimento di almeno un brevetto (lett. e).
L’art. 25 comma 2 ter del DL 179/2012, anch’esso introdotto dalla L. 193/2024, consente di estendere la permanenza nella sezione speciale del Registro Imprese oltre il termine di cinque anni, per ulteriori due anni, fino a un massimo di quattro anni complessivi, per il passaggio alla fase di “scale up”. Per questa proroga, è necessario che la startup soddisfi almeno uno dei seguenti requisiti:
- incremento dei ricavi derivanti dalla gestione caratteristica dell’impresa superiore al 100% annuo (questo requisito si verifica sul bilancio relativo al quinto anno di permanenza (per la prima proroga, rispetto al quarto anno; per la seconda, rispetto al sesto anno).
- aumento di capitale a sovrapprezzo da parte di un Organismo di Investimento Collettivo del Risparmio (OICR), di importo superiore a 1 milione di euro (per la prima proroga biennale, l’aumento deve essersi realizzato nei primi 5 anni; per la seconda, tra il 5° e il 7° anno).
Regime transitorio delle imprese preesistenti
Per le imprese già iscritte, la Legge garantisce termini aggiuntivi per l’adeguamento ai nuovi requisiti di permanenza oltre il terzo anno. Di seguito le regole differenziate a seconda della data di iscrizione:
Imprese iscritte da meno di 18 mesi: hanno sei mesi in più dalla scadenza del terzo anno di iscrizione per adeguarsi. La conferma deve essere presentata entro lo scadere dei 60 mesi dalla costituzione ed entro i 3 anni e mezzo dall’iscrizione. Il mancato rispetto di queste scadenze, anche se precedente all’altra, comporta la decadenza dello status.
Iscritte da oltre 18 mesi: hanno dodici mesi in più dalla scadenza del terzo anno di iscrizione per adeguarsi. La conferma deve essere presentata entro lo scadere dei 60 mesi dalla costituzione ed entro i 4 anni dall’iscrizione. Anche qui, il mancato rispetto di una delle due scadenze porta alla decadenza.
Questi termini aggiuntivi (6 o 12 mesi) sono perentori. Le Camere di Commercio avvieranno d’ufficio il procedimento di cancellazione in caso di mancata presentazione della dichiarazione entro tali termini.
