La questione controversa
La determinazione della base imponibile dell‘imposta di registro in caso di cessione d’azienda ha da sempre rappresentato un terreno di contrasto tra contribuenti e Amministrazione finanziaria, in particolare per quanto riguarda la deducibilità delle passività aziendali trasferite al cessionario. L’Agenzia delle Entrate, in passato, ha spesso sostenuto che il trasferimento d’azienda dovesse essere tassato sul valore lordo dell’attivo, negando la possibilità di scomputare i debiti, anche quando questi fossero stati accollati all’acquirente. Il contrasto interpretativo ha generato un contenzioso significativo, che ha visto la Cassazione pronunciarsi più volte, fino al recente consolidamento di un orientamento favorevole al contribuente, sancito da tre pronunce di particolare rilievo: le ordinanze n. 16636 del 27 maggio 2026, n. 17179 del 1° giugno 2026 e n. 19983 del 15 giugno 2026.
Il quadro normativo
Il Testo unico dell’imposta di registro, approvato con D.P.R. n. 131/1986, all’art. 43, comma 2, dispone che “i debiti e gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell’atto concorrono a formare la base imponibile”. Questa disposizione, letta in combinato disposto con l’art. 51, comma 4, del medesimo testo unico, ha dato luogo a interpretazioni divergenti. La norma prevede, infatti, che per gli atti che hanno per oggetto aziende, il valore dichiarato “è controllato dall’ufficio con riferimento al valore complessivo dei beni che compongono l’azienda, compreso l’avviamento […] al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile“. Il nodo interpretativo riguardava la portata di tale disposizione: se la deduzione delle passività fosse una facoltà riservata esclusivamente all’Ufficio, in sede di rettifica del valore dichiarato, oppure se costituisse un principio generale applicabile anche al contribuente nella determinazione del valore da dichiarare in atto.
L’evoluzione giurisprudenziale
La giurisprudenza della Cassazione, fino a qualche anno fa, sembrava orientata nel senso di riconoscere la deduzione delle passività solo all’Ufficio, in sede di controllo (Cass. nn. 24081/2015, 22223/2011, 12215/2008). Tuttavia, già a partire dal 2019, la Suprema Corte ha iniziato a rimettere in discussione questo orientamento, con pronunce (Cass. nn. 888/2019, 21179/2024 e 21638/2025) che affermavano come il criterio legale di commisurazione della base imponibile, parametrato al valore venale dei beni al netto delle passività inerenti, valesse “sia in caso di valore autodichiarato dal contribuente, che accertato dall’Ufficio”. Con le recenti ordinanze n. 17179 e n. 19983 del 2026, la Cassazione ha superato definitivamente il precedente orientamento, chiarendo che il “controllo dell’Ufficio“ non è un presupposto per l’applicazione del criterio di determinazione del valore al netto delle passività, ma una mera verifica successiva. Applicare un diverso criterio legale per determinare la base imponibile a seconda di chi sia il soggetto che la determina sarebbe irragionevole.
La pronuncia sul concordato con assuntore
Con l’ordinanza n. 16636 del 27 maggio 2026, la Cassazione ha affrontato una fattispecie particolarmente significativa, quella del trasferimento d’azienda eseguito mediante concordato preventivo con assuntore, ossia a favore di un soggetto terzo che assume l’attivo e il passivo dell’impresa concordataria, provvedendo al pagamento dei creditori nella misura prevista dal decreto di omologazione. L’Agenzia delle Entrate sosteneva che, in tal caso, l’imposta di registro dovesse essere applicata sull’intero valore dell’attivo aziendale, escludendo la deduzione delle passività, sul presupposto che l’assuntore acquistasse solo gli elementi attivi e contestualmente si accollasse i debiti. La Cassazione ha radicalmente smentito questa tesi, affermando che il trasferimento d’azienda, anche in ambito concorsuale, ha per oggetto un unico bene, costituito da un complesso di elementi attivi e passivi tra loro coordinati e collegati. Non si genera, da un lato, il trasferimento degli elementi attivi e, dall’altro, un accollo dei debiti, ma il trasferimento di un unico compendio, la cui capacità contributiva si esprime solo per il valore netto degli stessi. Ne consegue che, ai fini dell’imposta di registro, trova applicazione l’art. 51 del Tur, che impone di quantificare la base imponibile al netto delle passività aziendali, costituendo esse, come le poste attive, parte integrante dell’azienda trasferita.
Le passività inerenti e il limite della confusione
Le pronunce della Cassazione hanno inoltre precisato che la deduzione delle passività è ammessa solo per quelle “inerenti” all’azienda, ossia funzionalmente collegate all’attività d’impresa e risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa. Le passività non inerenti, invece, accollate al cessionario, rientrano nella base imponibile ex art. 43, comma 2, del Tur, rilevando quali modalità di pagamento del prezzo della cessione. Un limite ulteriore alla deducibilità è stato individuato dalla Cassazione (ordinanza n. 14660/2025) nel caso in cui il debitore e il creditore coincidano per effetto del trasferimento, determinando l’estinzione dell’obbligazione per confusione ai sensi dell’art. 1253 del codice civile. In tal caso, infatti, il debito non costituisce una passività effettivamente esistente al momento del trasferimento, essendosi estinto nel momento in cui il creditore è diventato anche debitore, e non può pertanto essere dedotto dal valore dell’azienda. La Corte ha ritenuto tale soluzione coerente con l’art. 43, comma 2, del Tur, secondo cui concorrono a formare la base imponibile anche “le obbligazioni estinte per effetto dell’atto“.
