Negli ultimi anni, l’evoluzione normativa e l’apertura del mercato professionale hanno portato alla nascita di una nuova forma societaria: la Società tra Professionisti, conosciuta anche con l’acronimo “STP”. L’introduzione delle STP nel nostro ordinamento, avvenuta con la Legge 183/2011 (cd. Legge di Stabilità), ha permesso l’incontro tra la flessibilità delle società commerciali e le esigenze proprie delle professioni intellettuali. Le società esercitano esclusivamente attività professionale (anche multidisciplinare) e possono essere costituite secondo i modelli societari regolati dal codice civile.
Il requisito della prevalenza dei soci professionisti
Uno dei nodi più delicati nella disciplina delle STP è sempre stato il requisito della prevalenza dei soci professionisti.
La riforma chiarisce che la prevalenza dei soci professionisti può essere garantita in alternativa:
- dal numero dei soci,
oppure
- dalla partecipazione al capitale sociale.
Il precedente criterio della “doppia maggioranza”
Prima dell’intervento normativo, l’art. 10 della Legge 183/2011 veniva spesso interpretato nel senso che i soci professionisti dovessero detenere entrambe le seguenti maggioranze:
- maggioranza numerica per teste (numero di soci)
- maggioranza per quote (capitale sociale)
Questa “doppia maggioranza” ha rappresentato un vero ostacolo operativo.
Le nuove regole della STP
Con la riforma del 2025, i due requisiti di prevalenza non sono più cumulativi, ma alternativi.
Ciò che conta è che i soci professionisti mantengano il controllo delle decisioni strategiche, attraverso una maggioranza qualificata dei due terzi, ottenuta:
- tramite la partecipazione al capitale,
oppure
- attraverso le regole decisionali previste dallo statuto
L’intervento è racchiuso nella Legge n. 190/2015 (c.d. Legge concorrenza 2025) che, all’art. 1 comma 24, introduce alcuni chiarimenti in materia di società tra professionisti (STP), riscrivendo in parte il testo dell’art. 10 comma 4 lett. b) della L. 183/2011.
Il nuovo testo, in vigore dal 3 gennaio 2026, prevede che, in ogni caso, “il numero dei soci professionisti ovvero, in alternativa, la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci, tenuto conto delle regole stabilite per il modello societario prescelto. A tal fine nessun rilievo hanno i patti sociali o parasociali che derogano alle regole predette”.
Inoltre, precisa il legislatore, il venir meno di questa condizione costituisce causa di scioglimento della società, nonché di cancellazione dall’albo professionale di riferimento.
Ambiguità normative
La formulazione letterale, tuttavia, non è chiarissima con riguardo al destino delle pattuizioni sociali o parasociali finalizzate a rafforzare il potere decisionale dei soci professionisti. Sarebbero di dubbia legittimità le pattuizioni che consentono ai soci professionisti di esprimere la maggioranza richiesta prescindendo dalla sussistenza del requisito numerico e di quello relativo al capitale sociale.
Si pensi, per esempio, alla possibilità, nella “Spa”, di attribuire ai soci professionisti azioni a voto plurimo, oppure, nella “Srl”, di attribuire ai soci professionisti particolari diritti in materia di voto.
In assenza di apposite clausole statutarie, peraltro, resterebbe dubbia la gestione dei casi in cui la sussistenza di uno solo dei due requisiti non fosse sufficiente a garantire sempre la maggioranza dei due terzi dei soci professionisti nelle decisioni (si pensi, per esempio, alle società di persone, in cui alcune decisioni devono essere assunte “per teste” e altre “per quote”).
