Il regime di adempimento collaborativo consolida il passaggio verso un rapporto tra Amministrazione finanziaria e imprese basato sul confronto preventivo, anziché sul solo controllo successivo alla presentazione delle dichiarazioni. Con la circolare n. 6/E del 6 agosto 2026, l’Agenzia delle Entrate fornisce chiarimenti su numerosi profili applicativi, raccogliendo i quesiti emersi nel confronto con le imprese aderenti, le associazioni di categoria e gli ordini professionali. Il riferimento normativo essenziale è rappresentato dal D.Lgs. n. 128/2015, come modificato dalla riforma fiscale e, in particolare, dal D.Lgs. n. 221/2023 e dal successivo decreto correttivo n. 108/2024. L’intervento di prassi non si limita a ricostruire le novità legislative, ma chiarisce le modalità con cui il sistema deve funzionare concretamente, con particolare attenzione ai requisiti organizzativi, alla comunicazione dei rischi e alle condizioni per beneficiare delle misure premiali. Sotto la lente un modello di relazione fondato sulla trasparenza e sulla tempestiva condivisione dei rischi fiscali.
Il Tax Control Framework e la certificazione dei controlli
Il presupposto organizzativo del regime è il Tax Control Framework (TCF), ossia il sistema aziendale destinato a identificare, misurare, gestire e monitorare i rischi fiscali. Non si tratta di un semplice insieme di procedure amministrative, ma di un modello integrato nella governance dell’impresa, con responsabilità definite, controlli documentati e un flusso informativo adeguato verso gli organi di gestione.
La circolare chiarisce che la mappatura dei rischi deve comprendere sia quelli propriamente fiscali sia quelli contabili che producono effetti fiscali. Non è invece necessario includere nella matrice dei rischi e dei controlli fiscali le criticità contabili prive di impatto tributario. I sistemi di controllo già adottati in materia di informativa finanziaria, anche ai sensi della legge n. 262/2005 o della disciplina statunitense SOX, possono concorrere al presidio del rischio, ma devono essere coordinati con le specifiche esigenze della compliance fiscale.
Un ruolo centrale è attribuito alla certificazione del TCF, affidata a professionisti indipendenti in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina attuativa. La certificazione riguarda il sistema integrato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, anche con riferimento alla sua coerenza con i principi contabili applicati dall’impresa.
Il modello deve inoltre assicurare un’effettiva separazione tra i controlli di primo livello e il monitoraggio di secondo livello, affidato alla funzione di Tax Risk Management. La circolare richiama anche l’esigenza di una strategia fiscale formalizzata e di presidi specifici per i rischi interpretativi, da individuare e comunicare tempestivamente all’Agenzia.
Sul piano soggettivo, la platea dei potenziali aderenti è destinata ad ampliarsi: la soglia dimensionale è fissata a 500 milioni di euro di volume d’affari o ricavi per il 2026 e 2027, con riduzione a 100 milioni dal 2028.
Codice di condotta e collaborazione effettiva
L’adesione al regime comporta impegni reciproci per il contribuente e per l’Amministrazione finanziaria. Il codice di condotta, approvato con decreto del 29 aprile 2024, definisce le regole di comportamento che devono accompagnare il rapporto collaborativo e trova applicazione secondo le decorrenze previste dalla disciplina.
Per l’impresa, la collaborazione richiede una rappresentazione trasparente dei fatti aziendali rilevanti, la tempestiva comunicazione dei rischi fiscali e la coerenza tra il comportamento concretamente adottato e quello descritto nelle interlocuzioni con l’Agenzia. Gli impegni devono essere recepiti nel sistema di governance e nei processi interni, tenendo conto delle responsabilità degli organi sociali.
Il regime non si esaurisce, dunque, nella predisposizione formale di un modello organizzativo. Il TCF deve funzionare concretamente e consentire di intercettare ex ante le situazioni di incertezza prima che si traducano in violazioni o in successive contestazioni. La qualità della collaborazione dipende dalla capacità dell’impresa di fornire informazioni complete e tempestive e, parallelamente, dalla possibilità di ottenere dall’Amministrazione un confronto preventivo effettivo.
I benefici premiali: sanzioni, profili penali e termini di accertamento
La parte di maggiore interesse operativo riguarda gli effetti premiali riconosciuti ai contribuenti aderenti. Il beneficio più significativo è rappresentato dalla disapplicazione delle sanzioni amministrative tributarie per i rischi comunicati preventivamente in modo tempestivo ed esauriente, purché ricorrano le condizioni previste dalla legge. La comunicazione può avvenire attraverso l’interpello abbreviato oppure mediante una comunicazione di rischio fiscale. Quest’ultima costituisce uno strumento più flessibile, che permette di rappresentare anche gli elementi fattuali della questione. Per essere idonea a produrre gli effetti previsti, deve tuttavia contenere gli elementi essenziali richiesti per l’interpello, identificare il caso concreto, illustrare il profilo interpretativo e indicare la soluzione e il comportamento che il contribuente intende adottare.
La circolare sottolinea che la comunicazione deve precedere la presentazione della dichiarazione o la scadenza dell’adempimento interessato e che il comportamento successivamente tenuto deve corrispondere a quello rappresentato.
Per i rischi non significativi già ricompresi nella mappa dei rischi fiscali è prevista, a determinate condizioni, la riduzione delle sanzioni alla metà, entro il limite minimo edittale.
La riforma contempla inoltre l’esclusione della rilevanza penale, ai fini del delitto di dichiarazione infedele, per le condotte oggetto di comunicazione preventiva che soddisfino i requisiti normativi. A tal riguardo, l ‘Amministrazione precisa che “è stata prevista un’esclusione della rilevanza penale, ai fini del reato di infedele dichiarazione, delle condotte oggetto di comunicazione preventiva. Tale esclusione, originariamente declinata dal decreto delegato in termini di “causa di non punibilità”, a seguito di un intervento del decreto correttivo è stata elevata a “esclusione della rilevanza penale del fatto di reato”, con conseguente venir meno dell’obbligo di procedere all’inoltro della “notitia criminis” all’autorità giudiziaria.”
Un ulteriore vantaggio riguarda la riduzione dei termini di decadenza dell’attività di accertamento: due anni per i contribuenti con TCF certificato e un ulteriore anno in presenza della certificazione tributaria prevista dall’articolo 36 del D.Lgs. n. 241/1997, ferme le eccezioni stabilite dalla legge, tra cui quelle relative a condotte fraudolente o documentazione falsa.
La circolare esamina anche la possibilità di comunicare rischi relativi a periodi d’imposta anteriori all’ingresso nel regime. In tal caso, il riconoscimento dei benefici richiede il rispetto di condizioni rigorose: l’interlocuzione deve essere avviata prima dell’inizio di attività di accertamento amministrativo o di indagine penale sui rischi comunicati e, per i nuovi aderenti, entro il termine perentorio di 120 giorni dalla notifica del provvedimento di ammissione.
Interlocuzione preventiva, ravvedimento guidato e uscita dal regime
La collaborazione trova concreta attuazione attraverso strumenti procedurali destinati a prevenire o ridurre il contenzioso. La circolare distingue, in particolare, l’interpello abbreviato dalla comunicazione di rischio fiscale: il primo costituisce una richiesta di parere alla quale l’Agenzia è tenuta a rispondere nei termini previsti; la seconda è una segnalazione volontaria, rispetto alla quale non sussiste un obbligo di risposta, ma che consente all’Amministrazione di valutare tempestivamente la questione.
In caso di orientamento sfavorevole, è previsto un contraddittorio preventivo rafforzato: l’Agenzia comunica uno schema di risposta e assegna al contribuente un termine non inferiore a trenta giorni per presentare osservazioni. La procedura consente di integrare la rappresentazione dei fatti e di sottoporre all’Ufficio ulteriori argomentazioni prima della decisione finale.
Un altro strumento è il ravvedimento guidato, che permette al contribuente di regolarizzare omissioni o irregolarità anche aderendo alle indicazioni ricevute nell’ambito del regime. Attraverso una comunicazione qualificata e il successivo confronto con l’Agenzia, l’impresa può ottenere la determinazione degli importi da versare a titolo di imposta, interessi e sanzioni, secondo la procedura applicabile.
La circolare affronta infine le ipotesi di perdita dei requisiti o di inosservanza degli impegni assunti. L’eventuale esclusione è preceduta dal contraddittorio; nei casi di inosservanza degli obblighi, è previsto un periodo transitorio di osservazione di 120 giorni, prorogabile una sola volta in presenza di oggettive motivazioni. Durante tale periodo viene verificata l’effettiva rimozione delle criticità e la regolarizzazione delle violazioni connesse. Il periodo transitorio non opera, tuttavia, quando siano riscontrate condotte simulatorie o fraudolente incompatibili con il rapporto di reciproco affidamento.
